Mehmet Bingöl [email protected]

Bankalarda hangi vergi istisna ve indirimleri için YMM Tasdik Raporu zorunluluğu var?

Vergi dünyasında son birkaç haftadır 49 Sıra No.lu SMMM-YMM Tebliği üzerinden tartışmalar devam etmektedir(1). Vergi istisna ve indirimleri nasıl kullanılacak? Yeminli Mali Müşavirtasdik raporu alınacak mı? Özellikle banka ve sigorta şirketlerinde birçok soru var!

Bu sorular havada uçuşurken, Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) sessizliğini bozarak Gelir Vergisi beyanı açısından 16.03.2026 tarihinde bir duyuru yayımladı. Bu duyuru ile Vergi İdaresi’nin başlangıçta yarattığı "geniş kapsama alanı" daraltıldı. Duyuruda Gelir Vergisi beyanında matrahtan indirim konusu yapılan;“eğitim, sağlık harcamaları ve şahıs sigorta prim ödemeleri” için tasdik zorunluluğu bulunmadığı belirtildi. Ayrıca tasdik raporu mecburiyeti, sadece ticari kazanç ve serbest meslek kazancı sebebiyle gelir vergisi beyannamesi verenlerle sınırlandırıldı. (https://gib.gov.tr/duyuru-arsivi/guncel/17362_49_sira_no.lu_smmm_ve_ymm_kanunu_genel_tebligi_ile_gelir_vergisi_istisna,_
indirim_ve_uygulama_tasdik_raporunun_kapsami_hakkinda_duyuru)

Esasen Kurumlar Vergisi indirim/istisnaları açısından da böyle bir duyuruya ihtiyaç var. Zira özellikle TMS'ye göre defter tutan banka ve Sigorta şirketlerinde çok sayıda kalem var. Çoğu özünde vergi istisnası veya indirimi değil. İşin doğrusu YMM tasdik zorunluluğunun sadece kanunlardaki istisna ve indirimler için istenmesi. Örneğin K.V.K.’nın 5 ve 10. maddesinde sayılanlar gibi. Yoksa beyanname formatını baz alan genel tebliğbize göre doğru değil ve de hukuksal dayanmaktan da yoksun olabilir. Dolayısıyla GIB'inGelir Vergisiuygulamasında olduğu gibi Kurumlar Vergisiyönünden de konuya açıklık getirmesi uygun olacaktır.

Başka deyişle mevcut beyanname formatında, teknik bir zorunluluktan kaynaklanan 'matrah düzeltmeleri' sanki birer vergi avantajıymış gibi 'İndirim ve İstisnalar' torbasında yer almaktadır. Gerçekten de beyanname formatını baz alan YMM rapor zorunluluğunda örneğin aşağıdaki indirimler tasdike tabi olacak mıdır?

a) Muhasebede borsa rayici ile değerlenmemiş menkul kıymetlerin (Örneğin Hazine bonosu ve Devlet tahvili) değer azalış farkları (V.U.K. madde:279),

b) Muhasebede borsa rayici ile değerlenmiş menkul kıymetlerin (Örneğin hisse senetleri ve hisse yoğun fon payları) değer farkları (V.U.K. madde:279),

c) Karşılık iptalleri (Bir önceki yıl V.U.K.’a göre ayrılmayan ve o dönemde KKEG yapılan tutarların cari yıldaki gelir kayıtları),

d) TL yatırım fonu gelirleri istisnası (7456 sayılı Kanun ile kaldırılmış olmasına rağmen 15.07.2023 tarihinden önce alınmış fon paylarından sağlanan gelirler)

e) Türev ürünler değerleme farkları,

f) TMS – V.U.K. amortisman farkları,

g) Yeniden değerleme amortisman farkları,

h) Öz kaynak Yöntemi İştirak Değerleme farkları,

i) Aktüeryal düzeltmeler

j) Ayrılan serbest karşılıklar.

Banka ve sigorta şirketlerinde yukarıda sayılanlara ilave daha çok sayıda indirim unsuru var. Tabii şunu da belirtmeliyiz bu kalemler her zaman matrah indirimi şeklinde değil bazı yıllarda ise matraha ilave şeklinde gerçekleşiyor. Örneğin hazine bonosu değerlemesinden kaynaklanan tutarlar böyledir. İşte bunların çoğuna TMS-V.U.K. değerleme farkları sebep oluyor. Sonuçta V.U.K'a göre defter tutmayan banka, sigorta ve finans şirketlerinde "diğer indirimler" çok farklı konularda ve çok sayıda kalemden oluşuyor. Özellikle finans sektöründe TMS/TFRS kaynaklı düzeltmeler birer 'vergi istisnası' değil, iki mevzuat arasındaki matematiksel bir uzlaştırma köprüsüdür.Kurumlar Vergisi beyan dönemi öncesindeGİB’in yapacağı bir duyuru ile 'teknik düzeltme' ile 'gerçek istisna' ayrımını beyanname üzerinde netleştirmesi yaklaşan artık bir gerekliliktir (2).

Tabii beyanname formatı mı esas yoksa vergi kanunlarında belirtilmiş istisna ve indirimler mi? Bunun da GİB tarafından netleştirilmesi gerekir.

Bilindiği üzere bankalarda;İki yıldan fazla sahip olunan iştirak hisseleri ile gayrimenkul satışlarından doğan kazanç istisnası<K.V.K. Madde: 5-(1)-e> gibi istisnalarzaten Yeminli Mali Müşavirlere tasdikine tabi idi.Şimdi 30.12.2025 tarihli 49 sıra no'lu SMMM ve YMM genel tebliği ile bunlara ilaveten diğer istisna kullanımları ve indirimleri için de Yeminli Mali Müşavir tasdik zorunluluğu getirilmiştir.

Ancak yukarıda değindiğimiz üzere indirim-istisna raporunun kapsamı hakkında hala birçok tereddüt var. V.U.K. ile TMS farkları (Örneğin Hazine Bonosu değerlemesi, türev ürün gelirleri, amortisman farkları vb gibi), karşılık iptalleri için ne yapılacağı belirsizliğini koruyor. Yeni tebliğde K.V.K. madde 5-(1)-f de yok. Oysa bu istisna bankalarda en çok kullanılan vergi istisnalarının başında yer alıyor: Banka ve diğer finansal kurumların hukuki takipteki kredi alacaklarına karşılık elde ettikleri iştirak hisseleri ile gayrimenkullerin satışından doğan kazançlardaki vergi istisnası.

49 sıra no'lu SMMM ve YMM genel tebliğine göre; Kurumlar vergisi mükelleflerinin, 5520 sayılı Kanun ve diğer mevzuat kapsamında kurumlar vergisi beyannamelerinde yer verilen istisna, indirim ve uygulamalara ilişkin aşağıdaki işlemlerini, yeminli mali müşavirlere tasdik ettirmeleri zorunluluğu vardır. (Tabi tam tasdik raporu yaptıranlar hariç olmak üzere.). Bankacılık ve finans sektörünü ilgilendiren başlıca tasdik konuları şöyledir:(3)

- Yurtdışı İştirak Kazançları İstisnası,

- Yurtdışı İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası,

- Emisyon Primi Kazancı İstisnası,

- Gayrimenkul Yatırım Fonları veya Ortaklıklarının Kazanç İstisnası (Esas Faaliyet Konusu İtibarıyla Gayrimenkul, Gayrimenkul Projeleri ve Gayrimenkule Dayalı Haklardan Oluşan Portföyü İşletmek Amacıyla Kurulanlar Dışında Kalanların Kazançları Hariç),

- Taşınmaz ve İştirak Hisseleri ile Kurucu Senetleri, İntifa Senetleri, Rüçhan Hakları İle Girişim Sermayesi Yatırım Fonları Katılma Paylarının Satış Kazancı İstisnası,

- Serbest Bölgelerde Elde Edilen Kazanç İstisnası,

- Teknoloji Geliştirme Bölgelerinde Elde Edilen Kazanç İstisnası,

- Araştırma Altyapılarının Ar-Ge ve Yenilik Faaliyetlerinden Elde Ettikleri Kazançlarda İstisna,

- Ar-Ge İndirimi,

- Teknogirişim Sermaye Desteği İndirimi,

- Teknokent Sermaye Desteği İndirimi,

- Yatırım İndirimi İstisnası (193 sayılı Kanunun Geçici 61 inci Maddesi Kapsamında Tevkifata Tabi Olmayanlar),

- Yıllık Kurumlar Vergisi Beyannamesinin; “Zarar Olsa Dahi İndirilecek İstisna ve İndirimler” Başlıklı Bölümünde Yer Alan “Diğer İndirimler ve İstisnalar” İle “Kazancın Bulunması Halinde İndirilecek İstisna ve İndirimler” Başlıklı Bölümünde Yer Alan “Diğer İndirimler”

5520 sayılı Kanun ile diğer Kanunlarda yer alan aşağıdaki indirimlerin de bu kapsamda oldukları değerlendirilmektedir. Tabii yine GİB’in bu konulara açıklık getirmesi beklenmektedir.

Birkaç örnek:

-Kamu kuruluşlarına, vergiden muaf vakıflara, kamuya yararlı derneklere yapılan bağışlar (K.V.K. madde: 10-(1)-c),

-Futbol sponsorluk harcamaları (K.V.K. madde: 10-(1)-b),

-Girişim sermayesi fonu (K.V.K. madde: 10-(1)-g),

-Muhasebede borsa rayici ile değerlenmemiş menkul kıymetlerin (Örneğin Hazine bonosu ve Devlet tahvili) değer farkları (V.U.K. madde:279),

-Muhasebede borsa rayici ile değerlenmiş menkul kıymetlerin (Örneğin hisse senetleri ve hisse yoğun fon payları) değer farkları (V.U.K. madde:279),

-TL yatırım fonu gelirleri istisnası (7456 sayılı Kanun ile kaldırılmış olmasına rağmen 15.07.2023 tarihinden önce alınmış fon paylarından sağlanan gelirler)

-Ve diğer indirim tutarları.

YMM Raporu Almamanın Yaptırımı:

Yayımlanan genel tebliğine göre kurumlar vergisi istisna, indirim ve uygulama tasdik raporunun zamanında ibraz edilmemesi halinde, mükellefe 213 sayılı Kanunun mükerrer 227’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca mühlet verilir. Tasdik raporunun bu süre içerisinde de ibraz edilmemesi halinde mükellef tasdike konu haktan yararlanamaz. Ayrıca bu nedenle tasdik raporunun zamanında ibraz edilmemesi halinde ayrıca, 213 sayılı Kanunda belirtilen özel usulsüzlük cezasına yönelik hüküm tatbik edilir.

Sonuç olarak şunu vurgulamalıyız ki; GİB'in Gelir Vergisi uygulaması için yaptığı gibi K.V.K. açısından da bir duyuru veya sirküler yayımlaması uygun olacaktır. Özellikle V.U.K.'a göre defter tutmayan banka, sigorta ve diğer finans şirketlerinde "diğer indirimler" çok farklı konularda ve çok sayıda kalemden oluşuyor. GİB’in 'teknik düzeltme' ile 'gerçek istisna' ayrımını yaparak beyanname formatı yerine vergi kanunlarında belirtilmiş istisna ve indirimleri esasa alarak tasdik raporu kapsamını belirlemesi gerekir. Bu yönüyle söz konusu genel tebliğin hukuki niteliği de tartışılır hale gelmektedir. Gerçekten de TMS/TFRS kaynaklı beyanname düzeltmeleri birer 'vergi istisnası' değil, iki mevzuat arasındaki matematiksel bir denkleştirmetablosudur.Yineleyecek olursak; önümüzdeki günlerde GİB'in yeni bir açıklama yapmasının beklendiğini belirtelim.

Dip Notlar:

1) 49 sıra no'lu SMMM ve YMM genel tebliği 30/12/2025 tarih ve 33123 sayılı Resmî Gazetede yayımlanmıştır.

2) Burhan Can:
https://www.linkedin.com/posts/burhancanvergi_vergihukuku-giaovb-ymm-activity-7439315357187780608-z5Ry?utm_source=social_share_send&utm_medium=android_app&rcm=ACoAADwWk-ABXhqNhLv7oEbxNt4cJQ1wTCfcDD0&utm_campaign=gmail
“Beyanname formatındaki ara yüz kısıtları, maddi hukuk kuralı gibi yorumlanamaz. Özellikle finans sektöründe TMS/TFRS kaynaklı düzeltmeler birer 'vergi istisnası' değil, iki mevzuat arasındaki matematiksel bir uzlaştırma köprüsüdür. Sadece bir satır başlığına dayanarak bu teknik kalemlere ispat veya tasdik yükü bindirmek, normlar hiyerarşisine ve hukuksal dayanağa aykırıdır. GİB’in 'teknik düzeltme' ile 'gerçek istisna' ayrımını beyanname üzerinde netleştirmesi artık bir zorunluluktur."

“Eğer İdare, bu teknik kalemleri gerçek vergi istisnalarıyla (iştirak kazancı, Ar-Ge indirimi vb.) aynı kefeye koyup 'ispat yükü' veya 'tasdik raporu' kıskacına alırsa, finans sektörü için içinden çıkılmaz bir operasyonel yük ve haksız bir vergi zıyaı riski doğar. GİB’in acilen 'Vergi Harcaması' niteliğindeki gerçek teşvikler ile 'Muhasebe Düzeltmesi' niteliğindeki teknik kalemleri birbirinden ayıran daha rafine bir rehber yayımlaması şart.”

3) Mehmet Bingöl, Banka ve Finans Sektöründe Mali Mevzuat Gelişmeleri, Vergi Dünyası, Sayı: 534-Şubat/2026, SEKTÖRDEN HABERLER