Dr. Ekrem Öncü [email protected]

İmza beyannamesi için tescile gitme zorunluluğu kaldırılmıştır!

Bilindiği üzere şirket kuruluşlarında imza beyannamesi için ticaret sicil müdürlüklerine gidilmesi ve ticaret sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imza atılması zorunlu idi. Şirket kuranlar, şirket yetkilileri bu düzenlemeye çok büyük itiraz ediyorlardı. İş adamlarının ticaret sicil müdürlüklerine fiilen gitmeye zorlanması meselesi özellikle Ticaret Bakanlığı’na şikayet ediliyordu. Ticaret Bakanlığı’nın konu hakkında çalışması olduğunu biliyorduk. Bu çalışma nihayet sonlandı ve 20 Şubat 2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ“ ile imza beyannamesi için ticaret sicil müdürlüklerine fiilen gitme sorunu çözülmüş oldu.

NEYDİ?

Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğin 12’nci maddesi düzenlemesi aşağıda şekilde idi.

“Şirket kuruluş ve ticari işletme açılışı işlemlerinde müdürlüklere ibrazı zorunlu olan imza beyannameleri, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda düzenlenebilir. İmza beyannameleri, gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişinin, ticaret unvanı ve bunun altına atacağı imzayı içeren belgedir.”

NE OLDU?

Yukarıda düzenlemesine yer verdiğimiz 12’nci madde aşağıdaki şekilde değiştirilmiş oldu.

“(1) Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilir.

(2) Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokolle sağlanır.

(3) İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.

(4) Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

(5) Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenir.”

Limited şirketler bakımından burada farklı bir düzenlemeye gidilerek imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği durumlarda fiziki imza beyannamesinin yalnızca müdürlükte düzenleneceği belirtilmiştir. Aslında fiziki imza beyannamesinin noterde düzenlenebilme imkanı limited şirketler bakımından da ayrıştırılmamalı idi. Bu halde de limited şirketler bakımından itirazlar yükselebilecektir. 

YENİ DÜZENLEME UYARINCA HANGİ DURUMLARDA İMZA BEYANNAMESİ ARANMAYACAKTIR?

Yeni düzenleme ile aşağıdaki durumlarda imza beyannamesi aranmayacaktır.

(1) Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmez.

(2) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.

(3) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez.

Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.

(4) Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulur.

Tebliğe eklenen geçici madde ile de, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu Tebliğin hükümleri çerçevesinde fiziki imza beyannamesi verileceği düzenlenmiştir. Tebliğ ile yapılan değişiklikler 20.02.2021 tarihi itibari ile yürürlüğe girmiştir.