Yatırımcılar dikkat: Spacex’in gizli yükümlülükleri ortaya çıktı

SpaceX’in tarihin en büyük halka arzlarından birine hazırlanırken, Elon Musk’ın yakın dostu ve şirketin yönetim kurulu üyesi Antonio Gracias’ın şirketleriyle yapılan milyarlarca dolarlık anlaşmalar tartışma yarattı. Uzmanlar, ilişkili taraf işlemlerinin kurumsal yönetim açısından ciddi soru işaretleri doğurduğunu belirtiyor.

SpaceX’in halka arz hazırlıkları sürerken, şirketin yönetim kurulu üyesi Antonio Gracias’ın sahibi olduğu Valor Equity Partners bağlantılı işlemler dikkatleri üzerine çekti.

Detroitli özel sermaye yatırımcısı Antonio Gracias, Elon Musk ile 2000’li yılların başında Silikon Vadisi çevresinde tanıştı. Gracias, Tesla’nın iflasın eşiğinde olduğu ilk dönemlerde Musk’a 1 milyon dolar borç verdi. İkilinin dostluğu o tarihten bu yana devam etti.

Gracias, yıllar içinde Tesla, SpaceX, SolarCity, Neuralink ve The Boring Company gibi Musk’ın birçok şirketinde yönetim kurullarında yer aldı. Valor Equity Partners da Tesla’nın ilk kurumsal yatırımcılarından biri oldu ve Musk’ın neredeyse tüm şirketlerine yatırım yaptı.

HALKA ARZ SERVETİ KATLAYABİLİR

SpaceX’in halka arz hazırlıkları, Gracias için büyük bir servet artışı anlamına gelebilir.

Valor bağlantılı şirketlerin SpaceX’te 500 milyondan fazla A sınıfı hisseye sahip olduğu belirtiliyor. Bu oran, şirketin yaklaşık yüzde 7,3’üne denk geliyor ve Gracias’ı Elon Musk’ın ardından en büyük bireysel hissedarlardan biri haline getiriyor.

Bloomberg ve Reuters’ın aktardığı hedef değerleme olan 1,75 trilyon dolar seviyesinde Gracias’ın payının yaklaşık 90 milyar dolar değerinde olacağı, 2 trilyon dolarlık değerlemede ise bu tutarın 140 milyar doları aşacağı ifade ediliyor.

SpaceX’in S-1 dosyasına göre, geçen yıl ekim ayında xAI’ye bağlı CTC adlı şirket, yapay zeka altyapısı donanımı için Valor ile bir ekipman kiralama anlaşması imzaladı.

Bu donanım, xAI’nin veri merkezlerini çalıştırmak için ihtiyaç duyduğu GPU’ları kapsıyor. xAI o dönemde ayrı bir Musk şirketiydi; SpaceX ise şubat ayında xAI’yi bünyesine kattı.

CTC, ocak ayında Valor ile ikinci, nisan ayında ise üçüncü kiralama anlaşmasını imzaladı.

20 MİLYAR DOLARLIK ANLAŞMA ZİNCİRİ

Üç anlaşma, şirketi toplamda yaklaşık 20 milyar dolarlık ödeme yükümlülüğü altına sokuyor. Ödemeleri SpaceX garanti ediyor. Bu da xAI’ye bağlı şirketin ödemeleri karşılayamaması halinde yükümlülüğün doğrudan SpaceX’e geçeceği anlamına geliyor.

Dosyada, xAI’nin 12,5 faizli teminatlı kıdemli tahviller dahil borç yükü altında olduğu da yer aldı. Bu oran, şirketin tipik finansman yollarına erişmekte zorlandığına işaret eden bir unsur olarak değerlendiriliyor.

SpaceX’in halka açılması halinde, söz konusu yükümlülükler kamu yatırımcılarının da pay sahibi olacağı şirkete taşınmış olacak.

YATIRIMCILAR İÇİN RİSK

Dosyada yer alan bilgilere göre Valor bağlantılı şirketler, bu kiralama anlaşmalarından 2025 yılında yaklaşık 885 milyon dolar tahsil etti. 2026’nın yalnızca ilk iki ayında ise 857 milyon dolarlık ödeme aldı.

Bu yapı, SpaceX’in denetçisi PwC tarafından normal bir kiralama işlemi olarak değerlendirilmedi. PwC, işlemi “başarısız satış ve geri kiralama” olarak sınıflandırdı.

DENETÇİLERDEN “BORÇ” YORUMU

Tipik bir satış ve geri kiralama işleminde, bir taraf varlığı satar ve daha sonra aynı varlığı geri kiralar. Bu örnekte CTC’nin GPU’ları Valor’a “sattığı” ve ardından kendi veri merkezlerinde kullanmak üzere geri kiraladığı belirtildi.

Ancak PwC’ye göre Valor’un GPU’lar üzerinde gerçek kontrol elde etmediği, CTC’nin fiili kontrolü koruduğu sonucuna varıldı. Bu nedenle işlem, özünde bir kiralamadan çok kredi olarak değerlendirildi.

Sonuçta 9 milyar dolarlık borç, SpaceX bilançosuna şirketin kendi yönetim kurulu üyelerinden birinin firmasıyla ilişkili taraf borcu olarak kaydedildi.

UZMANLARDAN SERT UYARI

Fortune’a konuşan iki kurumsal yönetim uzmanı, söz konusu yapıya ilişkin ciddi endişelerini dile getirdi.

ValueEdge Advisors Başkanı Nell Minow, Valor kiralamalarını “derin şekilde rahatsız edici” olarak nitelendirdi. Minow, işlemin hem SpaceX’in finansal görünümü hem de kurumsal yönetim anlayışı açısından soru işaretleri yarattığını söyledi.

Columbia Business School’dan muhasebe ve vergi uzmanı Robert Willens da SpaceX’in ilgili açıklamalarında dikkat çekici bir eksiklik bulunduğunu belirtti.

Willens’a göre halka açık şirketler, ilişkili taraf işlemlerinde genellikle şartların bağımsız bir üçüncü tarafla yapılacak anlaşmadan daha kötü olmadığını açıkça belirtir.

SpaceX’in S-1 dosyasında Tesla ile yapılan işlemler için bu tür bir ifade kullanılırken, Valor kiralamaları bölümünde aynı ifadenin yer almaması dikkat çekti.

Willens, bu ifadenin açıkça kullanılmamasının, şartların bağımsız bir tarafla yapılacak anlaşmalara göre daha az elverişli olabileceği izlenimi yarattığını söyledi.

Uzmanlar ayrıca Gracias’ın bu üç anlaşmanın yönetim kurulu onay sürecinden çekilip çekilmediğinin açıklanmamasını da önemli bir eksiklik olarak değerlendirdi.

“KONTROL EDİLEN ŞİRKET” STATÜSÜ

Minow’a göre SpaceX, halka açık bir şirketin sermayeye erişim avantajlarını isterken, özel şirket kontrolünü korumak istiyor.

Şirket, Nasdaq kuralları kapsamında “kontrol edilen şirket” statüsünde olacak. Bu statü, yönetim kurulunun çoğunluğunun bağımsız olmasını gerektiren bazı kurallardan muafiyet sağlayabiliyor.

Gracias’ın da ücretlendirme ve aday gösterme komitesinde yer alacağı belirtiliyor.

SpaceX, 2024’te merkezini Texas’a taşıdı. Şirketin ana sözleşmesine göre Elon Musk’ın liderlik pozisyonlarından uzaklaştırılması yalnızca çoğunluğu yine Musk’ın kontrolünde olan B sınıfı hissedarların kararıyla mümkün olabilecek.

Ayrıca hissedar anlaşmazlıklarının zorunlu tahkime tabi olduğu belirtiliyor.

NASDAQ ETKİSİ VE ZORUNLU ALIMLAR

Nasdaq’ın mart ayında uygulamaya aldığı yeni “Fast Entry” kuralı da SpaceX halka arzı açısından dikkat çekiyor.

Bu kuralla büyük halka arzların Nasdaq 100 endeksine yalnızca 15 işlem günü sonra dahil edilmesinin önü açıldı. Önceden bu sürecin üç ay ile bir yıl arasında değişebildiği belirtiliyor.

Reuters’a göre SpaceX’in Nasdaq listelenmesi için hızlı endeks dahilinin bir koşul olduğu bildirildi.

SpaceX’in Nasdaq 100’e hızlı şekilde dahil edilmesi halinde, endeksi takip eden fonların şirket hisselerini satın alması gerekecek.

Bu fonlar arasında 385 milyar dolarlık Invesco QQQ’nun yanı sıra birçok ETF ve emeklilik hesabı da bulunuyor.

Goldman Sachs analistlerine göre kural değişikliği, Nasdaq 100 ekosisteminde 60 milyar dolara kadar zorunlu alımı tetikleyebilir.

Fortune'a konuşan kurumsal yönetim uzmanı Nell Minow ise SpaceX için, “Keşke bağımsız denetimin her yolunu kapatmakta oldukları kadar mühendislikte de iyi olsalardı” değerlendirmesinde bulundu.

Elon Musk'ın şirketi SpaceX halka arz başvurusunda bulundu